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世纪缘珠宝主动叫停爱迪尔并购案 是否启动独立上市引关注

2017-08-04 14:40:22

随着7月31日一笔200万元诚意金的打出,山东世纪缘珠宝首饰有限公司股东对上市公司爱迪尔的赔偿正式启动。未来,世纪缘珠宝还需要向爱迪尔支付1800万元,这笔高额赔款相当于公司去年1/3的利润。

作为山东知名的珠宝品牌,世纪缘珠宝本有机会被爱迪尔全资收购,成为上市公司的一部分,世纪缘珠宝的股东也有望获得10.2亿元的对价完成“变现”。而今,收购被世纪缘珠宝主动叫停,10.2亿元的股市变现途径被舍弃,且要搭上2000万元的赔偿,世纪缘珠宝这笔“赔钱的买卖”,越发引起外界的好奇心。

叫停并购

事情还要从4个月前说起。今年3月30日,停牌三个月的爱迪尔发布公告,将以15元/股的价格发行6800万股,从世纪缘珠宝全部股东手中收购公司100%股权,收购价高达10.2亿元。作为广东知名珠宝类上市公司,爱迪尔的大手笔收购很快引发各方关注。

本次收购,被爱迪尔解释为巩固全国性零售渠道布局、提高公司盈利能力之举。此后的两个月中,爱迪尔对媒体质疑和交易所问询做出了快速应对,不过就在收购只差临门一脚之时,世纪缘珠宝的全体股东却突然做出了退出的决定。

6月5日,爱迪尔公告收到世纪缘珠宝《关于协议终止本次交易的函》,世纪缘珠宝的全体股东一致决定终止本次交易,并愿意承担交易的中介服务费、食宿交通费等爱迪尔所遭受的损失。

对于世纪缘珠宝叫停收购的原因,爱迪尔并未披露。但从其此后公告来看,这次收购的终止是公司不希望看到的。

“近日公司陆续收到标的公司全体股东发出的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件,经公司努力与交易对方沟通,其仍决定终止本次交易。”爱迪尔称。

对于世纪缘珠宝单方终止交易的行为,爱迪尔表示将向违约股东提出索赔,最终双方协议约定,世纪缘全体股东向爱迪尔支付不超过2000万元的现金作为赔偿。

交易所发函问询“20年老店”

在公开宣传中,世纪缘珠宝一直将“拥有20多年历史”的表述放在最显要位置,但是这句广告语却在问询函中被深交所点破,直指公司成立于2013年,要求爱迪尔核实世纪缘珠宝历史沿革信息的完整性。

对此,爱迪尔回复得也颇为干脆,其表示世纪缘珠宝虽然设立于2013年,但“世纪缘”商标及字号自2002年起即被世纪缘珠宝现股东之一韩文波的母亲李桂恩用于高端珠宝首饰的销售,“世纪缘”商标则于2005年5月完成注册。

从世纪缘珠宝的发展来看,收购报告书显示,公司成立之初的注册资本6699万元,由韩文红、韩东高在2013年-2015年间两次缴纳。而在缴足注册资本两天后,也就是2015年4月25日,韩东高将所持世纪缘珠宝的全部股份(44.78%)转让给了儿子韩文波。

2015年12月,世纪缘珠宝首次增资扩股,引入济南亿年管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“济南亿年”)、深圳前海力天咨询有限公司(简称“前海力天”)、杭州访茗企业管理咨询有限公司(简称“杭州访茗”)、贾海燕、张春丽、邹亚军等5名投资者。

这次增资后,世纪缘珠宝注册资本变为1亿元,股权结构变更为韩文红、韩文波、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽、邹亚军,分别持股36.99%、30%、23.43%、5%、1.5%、1.45%、1.45%、0.18%,增资价格为3元/股。

其中,作为世纪缘珠宝第三大股东的济南亿年成立于2015年6月,也就是增资半年前,初始股东为李开诚、王林、李新德,后韩文波入伙,出资额占注册资本的85.11%,另外王林、李新德则是世纪缘珠宝高管。若此次收购最终坐实,韩文红、韩文波的身价将达8.87亿元,不过最终韩氏家族还是毅然放弃了这笔买卖。

是否启动独立上市值得关注

为何世纪缘珠宝股东会突然放弃股权转让,爱迪尔与世纪缘珠宝谈判中是否出现了问题?经济导报记者先后致电两家公司,但双方工作人员均以领导不在为由婉拒了采访。

“世纪缘珠宝是典型的家族企业,主要由韩家人掌控,去年曾听他们说要独立上市,但后来就传出要被爱迪尔收购的事。”省城一位珠宝行业人士表示,他曾听说世纪缘珠宝高管层对上市一事有过分歧,但并不了解此次终止收购的原因。 

从世纪缘珠宝近期业绩来看,据收购报告书披露,2015年、2016年,公司实现营业收入6.95亿元、6.3亿元,尽管出现了轻微下滑,但是净利润却实现大幅增长,从3429.32万元增长至6367.19万元,几乎翻了一倍,公司门店数量则从119家上升至166家。

“韩文波在业内的口碑不错,不是出尔反尔的人。”上述人士分析认为,在IPO大提速的背景下,世纪缘此次赔款叫停收购后,很可能会快速启动上市计划。

从世纪缘珠宝的发展前景来看,据其在收购报告书中给出的业绩承诺,公司2017年净利润不低于8000万元、2017年-2018年、2017年-2019年的累计净利润,分别不低于1.8亿元和2.9亿元。

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